譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）とは、特定の条件が満たされるまで完全な譲渡ができない会社株式を指します。多くの場合、株式報酬の一形態として利用され、これらの証券は権利確定（ベスティング）の要件が満たされるまで、保有期間や取引量に関する制限を受けます。これらの条件が満たされると、株式は受領者に対して完全に譲渡可能となります。
これらの報酬は、権利行使価格を必要としないため、従業員ストックオプションとは仕組みが異なります。その代わり、従業員は権利が確定した時点で自動的に株式を受け取ります。権利確定は、固定スケジュールに基づく場合や、特定の業績目標の達成時に行われる場合があります。一部の報酬にはダブルトリガー条項が含まれており、会社が買収され、その後従業員が解雇された場合に、株式の制限が解除される仕組みになっています。
例えば、従業員が4年間の継続勤務を条件とする譲渡制限付株式の付与を受ける場合があります。この期間中、受領者は通常、議決権や配当金を受け取る権利を有しません。権利確定期間が終了すると、株式は従業員に付与され、その時点で課税対象となります。この仕組みは、従業員が会社の長期的な成長と価値向上に貢献するためのインセンティブとして機能します。