ノーショップ条項とは、売主と買主候補との間の契約において、売主が他の第三者から買収提案を募ったり、それに応じたりすることを禁止する契約条項です。意向表明書や基本合意書が締結されると、売主は現在の取引が妨げられることなく進行するよう、競合他社に対して事業や資産の売り込みを行うことが制限されます。
これらの条項は、M&A（合併・買収）において、入札競争や予期せぬ買収提案によって取引が中断されるのを防ぐために頻繁に利用されます。売主がこの条件に同意することで買主に対して誠実さを示し、買主は他社による高値での買収や、自社の関心が市場全体に露呈することを防ぐ保護を得ることができます。この独占性により、買主はデューデリジェンスを実施し、より確信を持って取引を完了させることが可能になります。
ただし、これらの条項が常に絶対的なわけではありません。公開企業は、株主に対して可能な限り高い評価額を確保するという受託者責任を負うことが多いため、取締役会は、株主の経済的利益により適した優れた提案が現れた場合、ノーショップ条項を拒否または回避する権利を留保することがあります。例えば、ある企業が大手テック企業とノーショップ条項に合意する場合、その提携による名声や相乗効果が、他の入札を模索する機会を一時的に制限することを正当化すると判断する可能性があります。