交換比率（エクスチェンジ・レシオ）とは、M&Aにおいて買収企業が被買収企業の株主に対して発行すべき新株の数を決定するために用いられる指標です。その主な目的は、被買収企業の株主が、保有していた株式と同等の相対的価値を維持できるような新会社の株式を受け取れるようにすることです。この比率を設定することで、企業は株式交換による取引において、円滑な所有権の移転を実現できます。
この比率には、固定型と変動型の2つの主な機能があります。固定交換比率は、市場の変動に関わらず発行する株式数を一定に設定するもので、所有比率を明確に保てる一方、取引の総額が株価変動の影響を受けやすくなります。対照的に、変動交換比率は買収企業の株価に基づいて発行株式数を調整し、取引総額を一定に保つ仕組みであり、取引が完了するまで最終的な発行株式数が確定しないという特徴があります。
こうした変動に伴うリスクを管理するため、企業はしばしば「カラー（collar）」を導入します。カラーは、発行株式数や支払総額に上限と下限を設ける保護メカニズムとして機能します。例えば、変動交換比率の取引中に買収企業の株価が大幅に下落した場合、カラーによって発行株式数に上限が設定されることで過度な希薄化を防ぎ、買い手と売り手双方の利益のバランスを調整することが可能となります。