アンチ・グリーンメール条項とは、企業がグリーンメールの支払いを制限するために定款に盛り込む特定の条項を指します。グリーンメールとは、企業が敵対的買収を阻止するために、敵対的株主から自社株を割高な価格で買い戻す行為のことです。この条項は、こうした支払いを禁止することで、望まない買収者への支払いに会社資産が流用されることを防ぎます。
この条項は、敵対的買収の脅威に対して企業がどのように対処すべきかについて厳しい制限を課すことで機能します。条項の中には、敵対的投資家に対してプレミアム価格で株式の買い戻しを行う場合、その同じ条件を他のすべての株主にも適用しなければならないと義務付けるものがあります。また、グリーンメールの支払いを提案する際には、事前に株主総会での過半数の承認を必須とするものもあります。
実務上、これらのルールは、迅速な強制買収によって利益を得ようとする企業乗っ取り屋に対する抑止力として機能します。経営陣は、こうした取引を交渉する能力が時には会社の利益にかなうと主張するかもしれませんが、この条項は権限を株主の手に取り戻すものです。これにより、特定の敵対的な当事者の要求を満たすために会社資産が枯渇することがなくなり、最終的にはより広範な株主層が保護されることになります。